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“现金+折价”收购关联标的公司 四通新材回复厚交所问询函释疑

2020-07-19 发布于 武城期货配资 网
 

  

  近日,自四通新材推出收购新河北合金和新天津合金草案后,引起了市场遍及存眷。

  四通新材于6月15日公布公告,公司拟以支付现金的方式购置天津合金持有的新天津合金100%股权,购置河北合金持有的新河北合金100%股权,买卖业务金额合计为10.5亿元。

  重组草案推出后,四通新材于6月21日收到厚交所问询函,厚交所针对买卖业务完成前后资产欠债率变化、资产或股权是否存在瑕疵等问题提出问询。6月29日,四通新材针对问询函做了回复。

  香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时谈道:“重组收到问询函是一件常见的事情,问询函只是由于在重组历程中存在信息披露不充实或需要增补披露的问题,并不代表收购自己一定会有问题。”

  《证券日报》记者梳理发明,想要剖析此次重组的合理性,起首需要搞清晰三个问题,上市公司为安在有息欠债较高的情况下仍然以现金买卖业务?是否存在利益运送?标的公司资产是否存有瑕疵?

财鑫配资  公司称不存在利益运送

  公告显示,四通新材将以现金方式向买卖业务对方分别支付买卖业务对价10.5亿元。2019年12月31日,买卖业务标的全部者权益的账面价值为10.32亿元;评估值为12.31亿元,买卖业务双方协商确定的买卖业务代价占账面价值的102%,占评估值的85%。

财鑫配资  四通新材董秘李志国在接受《证券日报》记者采访时说道:“之以是选择现金收购的方式,一是由于目前大股东持股比例已经较高,现金收购的方式对上市公司更有利,不会摊薄每股收益。从对价上看,标的资产代价相当于折让了15%,因此利益运送是不存在的。”

财鑫配资  《证券日报》记者查阅公然资料显示,四通新材的现实控制人是臧氏家族,首发上市时,臧氏家族持股比例为74.26%;2018年底至2019年上半年,四通新材刊行股份购置臧氏家族旗下立中股份100%股权并召募配套资金后,臧氏家族持股比例是76.77%;四通新材登岸资本市场以来,臧氏家族持股比例基本都在74%以上。

财鑫配资  沈萌表示,“此次买卖业务,标的公司与上市公司实控人均为臧氏家族,如果本次收购接纳刊行股份的话,臧氏家族持股比例会大幅增长,倒霉于公司治理,也不切合公众上市公司这一市场形象;因此,现金收购具有须要性”。

财鑫配资  高禾投资管理合资人刘盛宇在接受《证券日报》记者采访时谈道:“接纳现金收购,不消通过证监会审核,最多就是接受买卖业务所的问询及回复,买卖业务方式较为可控,且时间周期较快。”

  别的,值得一提的是,此次四通新材标的资产市净率和市盈率分别为1.02倍、6.54倍,对比近几年市场类似收购情况,均低于市场平均水平。从支付方式上来看,四通新材此次收购的买卖业务对价分三期,根据30%、30%、40%的比例支付,三期支付金额分别为3.15亿元、3.15亿元、4.2亿元。

  此前,《证券日报》记者在《四通新材推出10.5亿元现金并购计划标的公司现金流基本笼罩买卖业务对价》一文中写道,“虽然上市公司每年支付的买卖业务对价约3亿元左右,但标的公司目前的谋划活动现金流可以基本笼罩买卖业务对价的支付,无须上市公司分外提供资金支持”。

财鑫配资  可能采取融资降低资产欠债率

  配资公司 买卖业务所问询的本次买卖业务完成前后资产欠债率变化情况,四通新材在问询函中回复道,买卖业务前,公司资产欠债率43.81%,买卖业务后公司资产欠债率59.12%。

  四通新材表示,买卖业务后公司的欠债范围及资产欠债率显著上升,主要原由于标的公司为海内非上市公司,融资渠道较为单一,应收账款和存货占用较多营运资金,主要依赖商业信用和银行短期乞贷增补营运资金。标的公司的欠借主要集中在短期乞贷、应付账款、其他应付款、长期乞贷,上述款项均属于一样平常谋划活动中的正常欠债。

财鑫配资  沈萌在采访时说道,“四通新材属于重资产制造业,资本麋集型,以是欠债率在当前融资情况与经济配景下不能算很高”。

财鑫配资  刘盛宇分析道:“预计四通新材完成资产买卖业务之后,很有可能启动一轮再融资,以此降低资产欠债率水平。”

财鑫配资  四通新材方面表示,“未来公司将统筹旗下全部业务的营运资金和融资渠道,充实发挥买卖业务标的和上市公司的业务协同效应,节省资金支出,提高资金使用效率,降低欠债范围和资产欠债率,切实保障上市公司谋划宁静”。

财鑫配资  实控人为资产权证问题已作出答应

  配资公司 厚交所针对天津合金、河北合金向标的公司出资的18项房产缺少对应的权属证书的问题。四通新材指出,上述房产均为自建取得,所涉及主体均取得了相干主管部门出具的无违法违规的证实,确认相干主体在土地、住房方面不存在重大违法违规举动,没有受到相干行政处罚。从交割至今,买卖业务标的已经根据既定用途正常使用。

  别的,为防范不能准期办毕的风险,四通新材在公告中披露道,臧氏家族已出具答应,其将积极督促、协调相干主体尽快管理相干房产的权属变更登记手续,如目标公司因未能实时管理完毕该等手续而遭受丧失(包括但不限于行政处罚),将在该等丧失确定之日起三十日内,足额向其作出赔偿或赔偿。

财鑫配资  对于市场存眷的标的公司未作出业绩答应一事,四通新材表示,由于资产基础法的评估基准日在新冠疫情之前,疫情发作之后标的公司的谋划业绩受到一定影响,标的公司的下游行业汽车受疫情的影响较大,正常来说,春节前后是汽车贩卖旺季,受疫情影响,4s店闭门停业,住民居家断绝;受疫情影响短期甚至长期谋划业绩的影响水平难以准确估测;以是,本次买卖业务对方并未做业绩答应,选择低于评估价值的买卖业务对价能在一定水平上降低标的公司未来业绩颠簸给上市公司带来的倒霉影响。

财鑫配资  刘盛宇告诉记者,“根据《上市公司重大资产重组管理措施》之划定,接纳收益法评估结果作为参考依据的,买卖业务对手一般要有业绩答应。而接纳资产基础法评估结果,法律没有要求买卖业务对手必须有业绩答应。”

财鑫配资  “收益法基于未来业绩思量,以是评估代价较高,因此,羁系要求必须做出业绩答应,而基础法相当于只是基于资产的‘账面价值’做出估价,而非未来红利预期,以是不需要业绩答应。而且,本次买卖业务已经折价出售了,也不太可能继续做业绩答应。”刘盛宇说道。

财鑫配资  一位靠近此次并购重组的人士对《证券日报》记者说道:“思量到本次收购中存在疫情的特殊配景而且标的资产有部门房产没有管理完毕权属证书,加之,买卖业务对方没有做出业绩答应,出于保障上市公司的利益,而且买卖业务对方为了表达买卖业务的诚意,同意在评估值的基础上打了85折,让渡快要1.8亿元给上市公司。”

(文章来源:证券日报网)

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